Gestaltung des Gesellschaftsvertrages

Bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH besteht ein weiter Ermessenspielraum, der jedenfalls bei Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern genutzt werden sollte. Ein auf alle Fälle anwendbares Formular gibt es nicht.

Die als Anlage zum GmbHG vorgesehene Mustersatzung kann allenfalls für Ein-Personen-GmbH eingesetzt werden. Im Regelfall ist eine individuelle Gestaltung des Gesellschaftsvertrages geboten. Insbesondere bei mehreren Gesellschaftern sollte der Gesellschaftsvertrag auch intensiv im Hinblick auf die – möglicherweise sehr unterschiedlichen – Interessen diskutiert werden.

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH (auch Satzung) bedarf der notariellen Beurkundung.

Die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages kann nicht wirksam durch einen Notar mit dem Amtssitz im Kanton Bern in der Schweiz erfolgen, da das dortige Beurkundungsverfahren nicht mit dem deutschen Verfahren gleichwertig ist.[1]

Der Mindestinhalt der Satzung umfasst:

·       Firma

·       Sitz

·       Gegenstand des Unternehmens

·       Stammkapital

Darüber hinaus können in einer Satzung auch weitergehende Aspekte geregelt werden. Die wichtigsten sollen im Folgenden kurz dargestellt werden:

·       Verfügung über Geschäftsanteile

·       Nachfolgeregelungen

·       Wettbewerbsverbote / Verschwiegenheit

·       Dauer und Geschäftsjahr

·       Gesellschafterversammlung

·       Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

·       Beirat und Aufsichtsrat

·       Jahresabschluss und Ergebnisverwendung

·       Verdeckte Gewinnausschüttung

·       Einziehung von Geschäftsanteilen

·       Kündigung der Gesellschaft

·       Entgelt bei Einziehung oder Kündigung

·       Gründungskosten

Zu den einzelnen Regelungsgegenständen einer Satzung soll im Folgenden kurz Stellung genommen werden.