Zuständigkeiten

Die wichtigsten Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung ergeben sich aus § 46 GmbHG:

·       Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung

·       Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer

·       Geltendmachung von Ansprüchen gegen Geschäftsführer

·       Einforderung von Einlagen und Nachschüssen

Grundsätzlich kann die Gesellschafterversammlung jede Entscheidung an sich ziehen und dem Geschäftsführer Weisungen erteilen. Das bedeutet allerdings nicht, dass eine Minderheit jeden beliebigen Punkt auf die Tagesordnung setzen kann und dann einen Anspruch auf „Bescheidung“ durch Beschluss hat. Ein solcher Anspruch besteht nur dann, wenn die Gesellschafterversammlung für die Entscheidung zuständig ist.[1]

Die Gesellschafterversammlung kann auch über die „Entlastung“ der Geschäftsführung beschließen. Der Geschäftsführer hat einen Anspruch darauf, dass die Gesellschafterversammlung über die Entlastung entscheidet; einen Anspruch auf Erteilung der Entlastung hat er allerdings nicht.[2] Die rechtliche Bedeutung eines solchen Entlastungsbeschlusses ist umstritten.[3] Ein Verzicht auf Ansprüche dürfte damit nicht verbunden sein.[4] Allerdings kehrt ein Entlastungsbeschluss die Beweislast um: Nicht mehr der Geschäftsführer muss die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung nachweisen, sondern die Gesellschaft trägt die Beweislast für eine mögliche Pflichtverletzung.[5]

Bei einer Komplementär-GmbH im Rahmen einer GmbH & Co. KG wirkt ein Entlastungsbeschluss in der Gesellschafterversammlung der GmbH auch für die Ansprüche der Kommanditgesellschaft.[6]

Die Gesellschafterversammlung ist auch zuständig, wenn der Geschäftsführer einen Vertrag mit einer Gesellschaft abschließt, auf die er maßgeblichen Einfluss hat. Schließt der Geschäftsführer mit einer solchen Gesellschaft Verträge, ohne diese von der Gesellschafterversammlung genehmigen zu lassen, so macht er sicht nach § 43 Abs. 2 GmbHG schadensersatzpflichtig.[7]