Anfechtung von Beschlüssen

Das GmbHG kennt im Gegensatz zum AktG keine Vorschriften zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen. Die Bestimmungen der §§ 241ff. AktG werden daher (allerdings nur teilweise) auf die GmbH entsprechend angewendet.[1] Eine Anfechtungsklage gegen einen Beschluss der Gesellschafterversammlung sollte daher grundsätzlich innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Allerdings kann hier die Satzung auch eine längere Frist bestimmen.

Bei der Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen ist zwischen Anfechtbarkeit und Nichtigkeit zu unterscheiden.

Nichtigkeit des Beschlusses ist anzunehmen, wenn die Einladung durch eine dafür nicht zuständige Person erfolgte oder ein Gesellschafter nicht geladen wurde. In allen anderen Fällen ist zu prüfen, ob eine Auswirkung des Mangels auf die Beschlussfassung zumindest möglich ist.[2]

Ist im Gesellschaftsvertrag die Zuständigkeit eines Schiedsgerichts vereinbart, so wird die Klagefrist durch die fristgerechte Erhebung der Schiedsklage gewahrt. Das gilt selbst dann, wenn sich später herausstellt, dass das Schiedsgericht nicht zuständig ist.[3]